王陵奉王龁之令，率军兵临二鄣城。王陵大兵压阵，击鼓呐喊。司马琅站在城楼上，见城外秦军，来势汹汹，严令众将不可出城迎战。

石末见秦人骂的难听，却见诸将不战，喊道：“末将愿率三千将士，出城迎战，杀杀秦人的威风。”

诸将也认为司马琅避而不战，有失男儿之躯，请言出战。

“不可。”司马琅见诸将欲开城迎战，大声道：“城外秦军，有三万之众。其后，还有秦军主力相随。秦将王陵，是秦国五大夫。此人用兵不弱于王龁，我们不可大意。”

张都尉喊道：“我们据守不出，岂非让秦人笑我赵氏无男儿乎。”

石末也道：“末将咽不下这口气。请司马将军给末将一个戴罪立功的机会。”

司马琅道：“秦军数战败我，士气高涨。我军多次输给秦军，士气低迷。我们轻易出战，败了，就会动摇我军的士气。”

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