民国27年五月初，见大批**部队云集徐州。日军统帅部改变战术，以部分兵力正面牵制，主力部队向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭国民革命军第五战区主力。

于是，日军调动第十六、第一一四师团增援北线的第五、第十师团。该部奉命沿津浦路向南推进，以引诱中**队主力。而日军第十四师团从濮阳渡过黄河进入鲁西南和豫东地区，直指陇海铁路，意图切断铁路线，从而阻遏其他中**队驰援徐州，同样也可以切断徐州守军退路。

另一方面，南线的日军第六、第九师团沿公路向凤阳、合肥方向进逼，第一零一师团向苏北攻击。第十三师团已经集结于蚌埠、怀远一带，随时可以援助其他方向的日军部队。

武汉军委会驻地，军委会委员长蒋中正此时还处于台儿庄大捷的欣喜之中，在他的指挥下，徐州附近集结的中**队还在准备着一次更大的进攻，以期再次聚歼日军主力。

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