5月17日，第五战区司令长官李宗仁下令第五战区所属各部按计划分批次突围。

一道道撤退命令从长官部下达，通过电台，电话和通讯兵的口述传达到了各级部队。这使得徐州周边的中**队在军官的带领下退的非常有序，丝毫不同于半年前淞沪会战后的大溃退。

全军撤退时，掩护大军撤退的任务交给了之前血战台儿庄取得大胜的孙连仲和取得临沂大捷的张自忠、庞炳勋。三名将领奉命率部相互配合，沿运河布防，死死挡住意图包围歼灭徐州守军的日军部队。而刘汝明第68军近两万人负责殿后，佯装主力死守徐州，吸引了大部分日军的注意力。

日军原本想把徐州地区的第五战区大军一网打尽，便撒开了一张大网，只不过他们二十多万人想围堵**七十余万人实在是有些勉强。为了让网撒的更大一些，日军的网眼就不得不放的很大。于是，李宗仁下令各部分散突围后，徐州地区数量巨大的中**队便从战场上日军大网的各个网眼里蜂拥而出。

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